الآن أشار إيلون ماسك إلى نيته ابتعد عن عرضه البالغ 44 مليار دولار لشراء تويترقد يكون مصير شبكة التواصل الاجتماعي ذات النفوذ معركة قضائية ملحمية ، تشمل شهورًا من الدعاوى القضائية الباهظة والمفاوضات عالية المخاطر من قبل نخبة المحامين من كلا الجانبين.
السيد. والسؤال هو ما إذا كان ماسك سيُجبر قانونًا على الالتزام بالاستحواذ المتفق عليه أو السماح له بالتراجع عن طريق دفع غرامة قدرها 10 أرقام.
يقول معظم الخبراء القانونيين إن تويتر له اليد العليا لأن السيد. أرفق ماسك بعض الشروط بصفقته لشراء الشركة ، والشركة عازمة على تنفيذ الصفقة.
لكن السيد. يستمتع المسك بالاندفاع والشجاعة ويدعمه أسطول من المصرفيين والمحامين البارزين. بدلاً من الانخراط في معركة عامة طويلة الأمد مع أغنى رجل في العالم وأتباعه ، قد يتعرض تويتر لضغوط لإيجاد حل سريع وسلمي نسبيًا – حل من شأنه أن يحافظ على استقلالية الشركة ولكن يترك لها قاعدة مالية أصغر. حالة.
السيد. انتقل مايك رينجلر ، الشريك في Skadden و Arps و Slate و Meagher & Flom ، الذي يمثل Musk ، إلى Twitter في وقت متأخر من يوم الجمعة ليعلن أن موكله سيتخلى عن عملية الاستحواذ. السيد. قال رينجلر في رسالته إن تويتر قال السيد. جادلت بأنها انتهكت عقدها مع Musk من خلال عدم تزويده بمعلومات مفصلة عن كيفية اتخاذ إجراء. حسابات كاذبة. السيد. وأضاف أن المسك لم يصدق ذلك.
رد مجلس إدارة Twitter بالقول إنه يعتزم إكمال الاستحواذ ، وأن السيد. وقال أيضًا إنه سيرفع دعوى قضائية ضد ماسك في محكمة ديلاوير Chancery.
مع Twitter في أبريل Mr. كانت شروط اتفاقية الاندماج التي توصل إليها ماسك في قلب الجدل. يسمح له عقده مع Twitter بدفع رسوم بقيمة مليار دولار لإنهاء عقده ، ولكن فقط في ظل ظروف معينة ، مثل فقدان تمويل الديون. ووفقاً للاتفاقية ، أعلن السيد أ. يجب أن يوفر Twitter البيانات التي يحتاجها Musk.
السيد. طلب المسك. طوال شهر يونيو ، قام السيد. محامو مسك وتويتر أ. لقد جادلوا حول مقدار البيانات التي يجب مشاركتها لإرضاء استفسارات ماسك.
حول صفقة تويتر Mr. قال ماسك إن تقييمات شركات التكنولوجيا ، بما في ذلك شركة Tesla ، شركة السيارات الكهربائية التي يديرها ، عانت من انخفاض حاد ، وهو مصدر رئيسي لثروته. للتعليق ، السيد. لم يستجب المسك.
يقول موقع تويتر إن إحصاءات البريد العشوائي دقيقة ، لكنه رفض أن يصف علنًا كيف يكتشف ويحسب حسابات البريد العشوائي لأنه يستخدم المعلومات الشخصية مثل أرقام هواتف المستخدمين وأدلة رقمية أخرى حول هوياتهم لتحديد ما إذا كان الحساب غير موثوق. رفض متحدث باسم Twitter التعليق على خطط Twitter لرفع دعوى لفرض اتفاقية الاندماج.
قال ديفيد لاركر ، أستاذ المحاسبة وحوكمة الشركات في جامعة ستانفورد: “النتائج: تقول المحكمة إن ماسك يمكن أن ينسحب”. “والنتيجة الأخرى هي أنه ملزم بتنفيذ العقد ويمكن للمحكمة إنفاذ ذلك. أو قد يكون هناك حل وسط حيث يكون هناك مراجعة للأسعار.
بالنسبة لتويتر ، أ. إغلاق بيع المسك أمر ضروري. نظرًا لأن شركات التكنولوجيا تتمتع بتقييمات متفائلة ، فإن السيد. عقد صفقة مع ماسك. بعضها ، مثل Snap و Meta ، انهار الآن إنهم يواجهون ضغوطًا إعلانية واضطرابًا اقتصاديًا عالميًا وتضخمًا متزايدًا. تراجعت أسهم Twitter بنحو 30 في المائة منذ الإعلان عن الصفقة وتم تداولها بأقل من سعر عرض السيد Musk البالغ 54.20 دولارًا.
بخصوص البريد العشوائي Mr. قال خبراء قانونيون إن نزاع موسك قد يكون حيلة لإجبار تويتر على العودة إلى طاولة المفاوضات على أمل الحصول على سعر أقل.
أثناء إبرام الصفقة ، قام السيد. لم يظهر أي مشترين آخرين ليحلوا محل فارس ماسك الأبيض ، مما يجعل عرضه أفضل ما يمكن أن يحصل عليه تويتر.
بطاقة تويتر الرابحة “قاعدة أداء محددة” هذا هو السيد. يمنح المسك الحق في رفع دعوى وإجباره على إنهاء العقد أو حتى بقاء أموال القرض التي دفعها على حالها. حدثت عمليات الاستحواذ القسري من قبل: في عام 2001 ، حاولت Tyson Foods التراجع عن استحواذها على شركة لتعليب اللحوم IBB ، مستشهدة بمشاكل IBB المالية والمخالفات المحاسبية. حكم نائب مستشار محكمة ديلاوير يجب على دايسون إتمام عملية الاستحواذ ،
لكن السلطة القانونية تختلف عن الواقع العملي. يمكن أن تكلف دعوى قضائية الملايين من الرسوم القانونية ، وتستغرق شهورًا لحلها والإضافة إلى الوضع غير المؤكد بالفعل الموظفين العصبيين.
غالبًا ما تنتهي الفروق التعاقدية بالتسويات أو إعادة التفاوض على الأسعار. في عام 2020 ، مجموعة LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton الفاخرة حاولت التراجع عن عقدها البالغ 16 مليار دولار لشراء Tiffany & Co. ، ستحصل في النهاية على خصم يبلغ حوالي 420 مليون دولار.
قال تشارلز إلسون ، أستاذ حوكمة الشركات المتقاعد حديثًا في جامعة ديلاوير: “هذه الأشياء هي ورقة مساومة في صفقة اقتصادية”. “الامر كله مرتبط بالمال.”
أقل سعر هو Mr. من شأن ذلك أن يفيد ماسك وداعميه الماليين ، خاصة وأن تويتر يواجه أزمة مالية. لكن السيد. لقد أوضحت أنها تريد إجبار المسك.
النتيجة الأكثر ضررًا لتويتر ستكون انهيار الصفقة. السيد. سيتعين على ماسك أن يُظهر أن تويتر انتهك ماديًا وعن عمد شروط عقده ، والتي نادرًا ما واجهها المشترون. السيد. قال المسك. وجادل بأن تويتر أخطأ في الإبلاغ عن إحصاءات البريد العشوائي ، وأن الإحصائيات الخاطئة تخفي مشكلة خطيرة في أعمال تويتر.
جادل المشتري مرة واحدة فقط بنجاح في محكمة ولاية ديلاوير أن تغييرًا جوهريًا في أعمال الشركة المستهدفة يمنحها القدرة على الخروج من الصفقة بشكل نظيف. حدث هذا في عام 2017 عندما استحوذت شركة الرعاية الصحية Fresenius Kapital على شركة الأدوية Acorn بقيمة 3.7 مليار دولار. بعد توقيع Fresenius على الصفقة ، تراجعت إيرادات Acorn وواجهت مزاعم المخبرين بتراجع المتطلبات التنظيمية.
حتى إذا أظهر Twitter أن الاندماج لم يخرق الصفقة ، فقد تسمح محكمة في ولاية ديلاوير للرئيس التنفيذي السيد ماسك بالابتعاد عن الأضرار ، كما كان الحال مع اندماج شركة Apollo Global Management لعام 2008 لشركتي الكيماويات Huntsman و Hexion. (انتهت القضايا باتفاق مفسد تسوية بقيمة 1 مليار دولار.)
إن إجبار المستحوذ على شراء شركة هو عملية معقدة يجب الإشراف عليها ، ولا يريد المدير أن يأمر المشتري بالقيام بشيء لن يتابعه ، وهو مخاطرة خطيرة بشكل خاص في هذه الصفقة. عادة كسر القانون.
قال مورغان ريجز ، الأستاذ في كلية فاندربيلت للحقوق: “إن أسوأ سيناريو للمحكمة هو أنها تصدر أمرًا ولا يمتثل لها ، وعليهم معرفة ما يجب فعله حيال ذلك”.
السيد. بينما يعتمد ماسك عادةً على دائرة صغيرة من المقربين ، فقد جلب فريقًا قانونيًا كبيرًا للإشراف على الاستحواذ على Twitter. بالإضافة إلى محاميه الشخصي ، أليكس سبيرو ، قام بتعيين محامين من سكادين ، وآربس ، وسليت ، وميجر وفلوم.
Skadden هي شركة قانونية للشركات تتمتع بخبرة واسعة في مناقشة القضايا أمام محاكم ديلاوير ، بما في ذلك محاولة منع LVMH من استحواذ Tiffany.
من جانبها ، عين تويتر محامين من شركتين ، هما Wilson Sonsini Goodrich & Rosatti و Simpson Thacher & Bartlett ، لإدارة الصفقة. ويلسون سونسيني هو مستشار قانوني قديم لموقع تويتر ، الذي بنى سمعته على صفقات في رأس المال الاستثماري والتكنولوجيا. Simpson Thacher هي شركة محاماة مقرها نيويورك تتمتع بخبرة واسعة في عمليات دمج واستحواذ الشركات العامة.
إذا أعاد Twitter التفاوض على سعر الاستحواذ الخاص به أو قبل تفكيكه ، فقد يواجه المزيد من المشاكل القانونية. إضافة إلى العديد من دعاوى المساهمين التي تواجه بالفعل الاستحواذ على Twitter ، سيقاضي المساهمون تحت أي ظرف من الظروف. في أبريل ، قال محللون ماليون إن السيد. وصف ماسك السعر بأنه عرض منخفض ، ويمكن لمساهمي تويتر أن يرفضوا إذا وافقت الشركة على خفض سعر الاستحواذ أكثر.
انهيار السيد. قد يواجه المسك مزيدًا من التدقيق القانوني. لجنة الاوراق المالية والبورصات مكشوف في مايو ، كان السيد. اشترى ماسك أسهم Twitter وفحص ما إذا كان قد كشف بشكل صحيح عن حصته ونواياه في شركة التواصل الاجتماعي. في 2018 ، المنظم هو 40 مليون دولار تسوية السيد. تغريداته التي تدعي كذباً أنه تلقى تمويلاً من Musk و Tesla لأخذ Tesla الخاصة كانت بمثابة احتيال في الأوراق المالية.
“في نهاية اليوم ، اتفاق الاندماج هو مجرد قطعة من الورق. إذا شعر المشتري بالبرد ، يمكن أن تمنحك قطعة من الورق حالة “، كما يقول السيد. قال رونالد باروش ، محامي متقاعد لعمليات الاندماج والاستحواذ عمل في سكوت أربس قبل أن يمثل ماسك. “الدعوى القضائية لا تمنحك صفقة. عادة ما تسبب لك صداعا دائما. وشركة تالفة.
